広い意味でのM&Aの成功、不成功は、M&Aの目的やゴールといったものの明確な設定がされており、それが実現されたかどうかで判断されます。
 ただ、狭義の意味でのM&Aの成否は、M&Aというディール(取引)が成約できたかどうかで決まってきます。
 今回は、こうしたM&Aプロセスの中の売手側・買手側双方のトップの面談・交渉、とりわけ売買価格交渉の面に焦点を当てながら見ていこうと思います。

M&Aの失敗−根拠のない価格設定

 M&Aも一つの売買契約です。ただ、一般的な売買契約とは異なる特殊なものです。商品や製品といった売買契約では、通常、売手側企業が原材料などの原価に人件費その他の費用を加算し、さらに適正な範囲の利益を上乗せすることで売価といった価格が設定されます。一方、M&Aでの売買価格 (買収価格)といったものは、このような客観的な価格設定と、買手側の購入意思の表示で成約するといった簡単なものではありません。
 以下、M&Aの売買価格決定までの流れを見てみましょう。

①売手側企業による希望売却価格の算定と提示
まず、売手側企業がM&Aアドバイザーや仲介者などの協力を得ながら、自社のバリュエーション(企業価値算定)を行い、希望売却価格を算出します。

②①に対して、買手側企業では、希望売却価格をベースに自社のM&Aの目的、そして予算など、総合的に勘案しながら希望買収価格を提示します。

③売手側企業では、できるだけ高く売りたい、逆に買手側企業では、できるだけ安く買いたいとの双方の思惑があり、利害が対立します。そこで、M&Aアドバイザーや仲介者といった M&A事業者が間に入って適当な落とし所を探っていきます。

④意向表明などで買手側企業の買収予定価格が提示され、その後、デューデリジェンスをへてさらに、価格調整しながら最終譲渡価格が決まっていきます。

根拠のない価格設定とは

 根拠のない価格設定とはどのようなものでしょう。その前に合理的な算定により提示される価格といったものから見ていきます。
 合理的な算定による価値には、公認会計士や証券会社などが、会計監査のため、あるいは投資家への情報提供などのために実施するものなどがあります。主に、対象企業の純資産などをベースに、その企業の「株式価値」などを算定するものです。「時価純資産法」、「DCF法」、「類似上場企業比較法」などの客観的な算定方法を用いて計算します。
 一方、M&Aでは、この「株式価値」といった純資産の評価額に超過収益力としての「のれん」を上乗せした「企業価値」が売買価格となります。そして、この「のれん」の評価算定に客観的合理的な算定方法といったものはなく、個々の企業の主観的な判断、評価によって異なったものになります。同じ規模の会社、同程度の売り上げ、利益を上げている会社でもその評価が、大きく異なったりします。
 こうしたことから、M&Aでは合理的な根拠に基づかない売買価格が提示されると思われることになるのかもしれません。

M&Aの成否と価格設定との関係は?

「のれん」でも合理的な説明がつくような金額であれば特に問題はありません。
 たとえば、「DFC法」などで算出した純資産にその3倍から5倍の超過収益としての「のれん」を加えても、買手側企業の将来性を考えれば、納得いく額であり問題ありません。ところが、「ターミナルバリュー」といった「永久価値」を数十億円から数百億円上乗せさせるようなM&A事業者がいます。これはまったく根拠のない価格設定で、利益を得ることができるのは、より多くの成功報酬を取れる事業者だけといった、本末転倒な事例です。また、デューデリジェンスの結果、訳もなく大幅な減額を余儀なくさせるなどは、結果として根拠のない価格設定といえます。
 一方、売手側企業の希望売却価格が、買手候補企業のシナジー効果や企業価値の増加といったものを考慮しない売手側企業だけの立場から算出したもので、しかも、M&Aアドバイザーなどにバリュエーションを依頼したものでないものなどは、根拠のない価格設定の典型的なものです。
 こうした根拠のない価格設定は、交渉相手に不信感を抱かせることになり、結果としてM&Aがブレイクしてしまいます。逆に想定していた価格から相当乖離したものであっても企業の目的・ゴールに叶った合理的な説明ができるのであれば、相手が納得することもあります。

 今回は、根拠のない価格設定がM&Aの結果に及ぼす影響について簡単ですが述べてみました。