M&Aは多くのプロセスから成り、また高度な専門知識を必要としますから、売手側企業・買手側企業だけで行ってもうまくいきません。M&Aアドバイザー、仲介者といった事業者の協力がないと成功は難しいでしょう。
 このような事業者とは、通常、事前相談のあと、FA(ファイナンシャル・アドバイザー) 契約を結びます。ただこのようなM&A事業者とFA契約し、業務を依頼したからといって必ずしも成功するわけではありません。
 売手側企業・買手側企業双方が、自社のM&Aについての明確な目的やゴールといったものを持つこと、そして経営者やM&Aプロジェクトチームのメンバーなどが事前にM&Aについての予備知識を身に付けること、さらに事業者自らが主体的になって実行することが重要です。
 くれぐれも、M&A事業者のペースで進められ、言いなりになることのないように十分気をつける必要があります。

なぜ仲介会社の言いなりになってしまうのか

 M&A仲介会社の言いなりになってしまう最も大きな原因は、何と言っても自社のM&Aについて、はっきりとした目的・ゴールがなく、経営者その他のスタッフが何から手をつけてよいかわからないことです。そのため、M&Aについての予備知識などもなく、いきなりM&Aアドバイザー、仲介者に依頼してしまうといったことになるのです。
 M&Aについてわからないため、人づてに仲介会社などを紹介してもらう、あるいはネットなどで探してみるといった形でまず問い合わせます。その後、面談などを行いますが、自社のM&Aの趣旨などについて説明できず、料金体系といった条件面などから相手のペースに乗せられ、FA契約してしまう。その結果、自社とのマッチング(相性)のよくない買収企業を紹介され、不利な条件で契約が行われ、その上、法外な成功報酬を請求されるといった話を少なからず耳にします。

仲介会社の言いなりにならないためには

 繰り返しになってしまいますが、M&A仲介業者の言いなりにならないためには、M&Aの目的・ゴールを明確に理解しておくことです。
 通常、会社には経営者の経営に対する考えや姿勢を述べた基本理念(コンセプト)といったものがあります。これが最終的に自社が到達すべきゴールであり、そしてその実現のための具体的な目的・目標といったものが設定されます。こうした一連の関係を理解し、M&Aの予備知識をもって仲介会社に対応すれば、言いなりになるリスクは低くなります。
 そして、複数のM&A仲介会社と面談し、自社の経営に対する基本的な考え、到達すべきゴール、そのためのM&Aといったものを伝え、相手の仲介会社が理解し賛同してくれるならば、その仲介会社と話を詰め、FA契約を結びます。そうすれば報酬体系といった条件だけで選択すべきでないことなどもわかってきます。
 また、自社の属する業界に詳しいのか、手持ちの案件がどのくらいあるのか、契約の形態は専任か非専任か、そして、アドバイザー契約にするのか仲介契約にするのかといったことも、依頼する会社が主体的に確認し進めていくことが、仲介会社の言いなりにならないためには大切なことです。

M&A仲介会社を選ぶ際の注意点

 M&A仲介会社を選ぶ際に特に注意すべきポイントをいくつか挙げておきます。

守秘義務は遵守されているか

 M&Aというディール(取引)を遂行する上で、最も注意すべきポイントは、機密情報の取り扱いです。M&Aでは依頼する企業の営業上の機密情報や個人情報といった極めて重要な情報を仲介会社に開示しながら手続きを進めていきます。このような情報が外部にリークすることで依頼者である企業に重大な損害が生じるおそれがあります。そのためにM&Aが途中でブレイクしてしまうことも少なくありません。

重要事項の説明はなされているか

 しっかりした仲介会社であれば、よいことも悪いことも隠さず、詳しく説明します。逆に悪徳仲介会社などは、よい情報しか話しません。そして契約を急かせたりします。ある程度時間をかけて見分ける必要があります。

実務経験は十分か

 これは仲介会社自体には、十分な実績はあっても、実際M&Aディールを進めていくのは、特定の社員です。その社員が業界に詳しく、M&Aについての実績は十分なのか見極めることが重要です。

売手側企業・買手側企業双方に公平に対応しているか

 M&Aは多くの売手側企業にとっては、最初で最後の1回限りの取引です。買手側企業では、今後も経営戦略上幾度となく行う事も少なくありません。そうすると仲介会社とはいえ、売手側利益よりも買手側企業の利益を優先させることもありえます。本来ならば、双方企業が「win-win」の関係であるべきものが「loose-win」といった結果に終わってしまいます。これは「双方代理」と言って原則禁じられている契約ですので、チェックする必要があります。

 今回はM&A 仲介会社の言いなりになってしまう原因とその対策、特に注意すべき点などについて述べました。